一天，乌龟看见兔子在那里生气：“可恶，乌龟为什么会得第一名，气死我了。”乌龟走过去:“兔子兄弟，你不服气，就再比一次。”兔子趾高气扬地说：“一言为定。”
第二天，所有小动物都来看比赛了，大熊主持人大声说：“注意！跑道上不要有任何人。”说完又把在跑道上调皮的小猴抱走了。“预备！开始！”兔子像火箭一样冲出去，可奔跑太快，一下子掉进了离起点不远的河里，乌龟见了哈哈大笑，可兔子却在水里发现了宝葫芦，他把宝葫芦拿了出来，乌龟一看，是稀世之宝，赶紧冲过去抢宝物。可兔子一闪，乌龟来了个狗啃泥，乌龟气急败坏，走过去咬了兔子一口，兔子疼得哇哇大叫，紧接着向乌龟扑了过去。乌龟见事不妙，抱起宝葫芦向终点方向冲去。可不巧，乌龟碰到了猎人的机关，一个大铁笼从树上掉下来将乌龟关在了里面，兔子对乌龟翻了个白眼，继续向前走去。
乌龟越来越着急，忽然想起自己怀里的宝葫芦。于是，它向宝葫芦许愿：希望自己能离开大铁笼，并拥有一辆滑板车。宝葫芦满足了乌龟的愿望。乌龟骑上滑板车，飞一般向前冲去。滑板就是快，不一会儿，乌龟看见兔子在离自己不远处正慢悠悠地走着。这时，兔子也发现了乌龟，于是，拔腿就跑，乌龟也不甘示弱，准备加速超过兔子，可偏偏这时滑板车掉了一个轮子，乌龟顾不了那么多了，跳下滑板追了上去。
不知从哪窜出来一群马，疯了一样从乌龟和兔子身边冲了过去，路上泛起的灰尘像一层层浓雾，挡住了视线。终点就在前面，乌龟和兔子顶着这层浓雾艰难地像前冲去。可它们谁也没有注意到脚下的大坑。“扑嗵”一声，乌龟和兔子掉进了坑里，它们看着彼此脸上沾满的泥土，不禁哈哈大笑起来。
从此，乌龟和兔子成了好朋友。它们一起分享经验，互相学习，最终成为了森林里数一数二的跑步能手。