在上一次的龟兔赛跑中，乌龟以惊人的毅力赢了兔子。兔子很不服气于是把乌龟找来要再次比赛，还请了大象伯伯做裁判。
只听一声令下，兔子像离弦之箭向终点冲去，而乌龟还在慢吞吞的爬呢！兔子穿过土地、草地来到了河边，只见河边的牌子上写着“注意！河内有鳄鱼出没，请不要擅自过河。”这可怎么办呢？兔子环顾四周，见到一棵苹果树，于是想到了一个好办法。他跑的苹果树跟前，使足吃奶的力气摇，终于摇下了两个大苹果。兔子拿着两个大苹果来到河边，喊道：“鳄鱼大哥，鳄鱼大哥。”鳄鱼浮出了水面，问兔子什么事。于是兔子把事情的来龙去脉告诉了鳄鱼，并希望鳄鱼能够帮助她过河，还把两个苹果作为谢礼，鳄鱼听后就帮助兔子过了河。兔子正准备走时，想到了乌龟，它担心乌龟不知道河内有鳄鱼，下河。于是他便对鳄鱼大叔说：“鳄鱼大哥我还有个朋友，我希望他来时你也帮帮它，让它过河，我会在这等他的。”鳄鱼大哥答应了下来。不一会儿乌龟就来到了河边，他正要下河鳄鱼大哥便驮着他来到了河对面，见到了兔子。兔子向他说明了情况，乌龟听后很感激兔子和他成为了好朋友。他俩并排向终点走去，乌龟累了，兔子驮乌龟一会儿，兔子累了乌龟驼兔子一会儿。就这样他俩一起跨过终点。
裁判宣布乌龟兔子并排第一。