自从乌龟赢了兔子赛跑后，一改平日谦虚的样子，天天在其它动物面前炫耀自己，是如何跑过兔子的，自己是多么勤奋，兔子又多么的懒惰！成天得意洋洋的。
有一天，乌龟照例在动物们的面前炫耀自己的成就，兔子路过的时候，听见乌龟还在说自己非常懒惰，它非常勤奋，这下兔子忍无可忍啦，怒气冲冲的跑过去，对乌龟说:"乌龟大哥，你欺人太甚了，偶尔赢了我一次，并不能代表你跑得很快，你现在这么骄傲，我必须要向你挑战！″乌龟轻蔑地说:"好啊！我等着你，哈哈哈！"
第二天下午，森林里响起一片震耳欲聋的欢呼声，原来兔子与乌龟的第二次赛跑开始了。许多动物都坐在观台上围观，迫不及待的想知道乌龟与兔子谁能赢得这场比赛。因为这次比赛非常隆重，所以它们请来了森林之王一一老虎当裁判。"三、二、一，开始"，随着老虎裁判的一声枪响，兔子像脚下踩着旋风似的，一转眼就跑到无影无踪，乌龟也不甘示弱，使出吃奶的劲儿往前爬。当兔子跑到半路的时候，回头一看，发现乌龟才爬了八九米，兔子想睡个大觉，吃根胡萝卜，等一等乌龟，可是它突然想起上次比赛时自己的轻敌，于是它赶紧打消了这个念头，一口气跑到了终点。兔子的粉丝们一个劲儿的欢呼，而乌龟的粉丝们唉声叹气，一半的粉丝都不围观了，都说乌龟骄傲，不谦虚。
而乌龟想，我根本不用着急，反正兔子会在半路上睡着的，等它醒过来的时候，我就会到终点。所以乌龟还是不紧不慢的爬着。乌龟爬到一半时，仍旧没有看到兔子，这时，乌龟开始发慌了，于是它加快速度向前爬，一边爬，一边寻找兔子的背影。这时候它还心存侥幸，希望兔子还在睡大觉。直到快到终点时，它看到那从树后面走出来的瘦瘦地身影，才彻底绝望了。
当动物们询问乌龟赢了兔子没有的时候，乌龟惭愧地低下了头，说:"这一次，我真正体会到了`虚心使人进步，骄傲使人落后′的道理″。