自从乌龟赢了兔子，兔子就每天都会围着森林跑十圈，当然乌龟也会每天跑十圈，有一天兔子跑步时碰见了乌龟，他对乌龟说:“乌龟大哥，你敢不敢和我再比一次？”乌龟平缓的说:“好啊！”兔子说完就走了。
第二天森林里又举行了赛跑。小猪，大象，乌鸦，黄鹂…....都来看比赛了，跑道上只有乌龟和兔子。他们互相对望了一下，只听一声枪声“怦”，他们俩都跑了出去。兔子遥遥领先乌龟，乌龟被甩在了后面。就在这时，兔子被脚下的麻绳绊倒了，原来是第一关卡呀！他的脚一下子红了，他本想站起来，可他怎么也站不起来了。他看见乌龟开始加速了，就在兔子以为自己要输时，乌龟在他身边停了下来说:“快到我背上来，我背你。”兔子听后大吃一惊，他不懂为什么乌龟要帮他，乌龟好像知道了他的心思说:“因为你是我的好好朋友呀！”
兔子骑上了乌龟的背，他们即将面临的是第二关卡“河流”驮着兔子的乌龟早已精疲力尽，兔子几次却乌龟把它放下来，可乌龟总说没事我行。结果他一不小心掉进了河流里，河流太急了，把乌龟和兔子冲散了，乌龟用尽全身的力气喊着:“救命呀！救命！”乌龟刚说完就晕了过去，兔子十分着急，因为他在脚受伤了，不能游泳过去救乌龟了。他自责地说:“如果我不骑到乌龟的背上，它也不会因精疲力倦儿而掉进河流里呀！”就在这时，他看见了一件稀世珍宝——“宝葫芦”。他不仅用宝葫芦治好了自己的脚，还救醒了乌龟。就这样他的两个都赢了。
自从那以后，乌龟和兔子就成了森林里最最最最最最最最最好的好朋友。他们经常一起跑步、一起锻炼......